實務中，很多公司為了快速實現(xiàn)增資或者所謂的“稅收籌劃”，往往會采取將資本公積、未分配利潤或盈余公積（以下統(tǒng)稱為“盈余積累”）轉(zhuǎn)增資（股）本的模式。轉(zhuǎn)增完成后，原股東未來在轉(zhuǎn)讓新增的股權（票）時，其股權（票）的原值該如何確認？
本文根據(jù)不同類型的公司情況為大家逐一梳理一下。
一、非上市、非掛牌公司
《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十五條第（四）款規(guī)定：被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權原值。
對該條款的理解，在實務中需要注意的是，并非所有的非上市、非掛牌公司以盈余積累轉(zhuǎn)增資（股）本，個人股東均需繳納個人所得稅。發(fā)生下列情形之一的，個人股東就不需繳納個人所得稅，其新增資（股）本的股權原值只能按轉(zhuǎn)增額和相關費用之和確定。
1、2015年12月31日前，股份公司以溢價發(fā)行股票形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本
政策依據(jù)：《國家稅務總局關于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）第二條：《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。
《國家稅務總局關于股權獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第80號）第二條第（一）款規(guī)定：（自2016年1月1日起）非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積（注：不區(qū)分資本公積的形成方式）向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財稅[2015]116號文件有關規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應及時代扣代繳個人所得稅。
根據(jù)上述規(guī)定，對于非上市、非掛牌的股份公司，在2015年12月31日前，以溢價發(fā)行股票形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的，個人股東無需繳納個人所得稅。
2、股東以公允價收購股權后，被投資企業(yè)將盈余積累轉(zhuǎn)增股本
《國家稅務總局關于個人投資者收購企業(yè)股權后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號）第一條第（一）款規(guī)定：1名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業(yè)100%股權，股權收購前，被收購企業(yè)原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉(zhuǎn)增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉(zhuǎn)讓價格并履行了所得稅納稅義務。新股東以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權的，企業(yè)原盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅。?
如甲乙兩人于2010年投資100萬元設立A公司，2015年10月，甲乙將其持有A公司100%的股權分別轉(zhuǎn)讓給丙和丁，股權轉(zhuǎn)讓價格為500萬元（公允價）。股權轉(zhuǎn)讓上月A公司的凈資產(chǎn)為500萬元。
丙和丁成為A公司的股東后，決定以盈余積累轉(zhuǎn)增資本的形式，將A公司的注冊資本由100萬元增加到500萬元。在這種情況下，丙丁無需繳納個人所得稅。
二、上市公司
《財政部國家稅務總局證監(jiān)會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）規(guī)定，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅；對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅。
根據(jù)上述規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓上市公司流通股，無需繳納個人所得稅。因此，對于上市公司盈余積累轉(zhuǎn)增股本后的新增股票成本確認，我們僅討論限售股在盈余積累轉(zhuǎn)增股本后的成本問題。
對于上市公司發(fā)生盈余積累轉(zhuǎn)增股本，需分情況確定：
1、上市公司在上市前發(fā)生的送、轉(zhuǎn)股，其新增股票的成本應按本文“一、非上市、非掛牌公司”的分析確定。
2、上市公司在股票上市首日至解禁日期間發(fā)生的送、轉(zhuǎn)股，送、轉(zhuǎn)股的成本確認原則如下：
（1）從增值稅角度考慮?！?ahref="https: www.shui5.cn="" article="" 20="" 106984.html"="">國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號）第五條第（二）款規(guī)定：公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。
（2）從所得稅角度考慮。《財政部國家稅務總局證監(jiān)會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）第三條第（五）款規(guī)定：在證券機構技術和制度準備完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發(fā)生送、轉(zhuǎn)、縮股的，證券登記結算公司應依據(jù)送、轉(zhuǎn)、縮股比例對限售股成本原值進行調(diào)整；而對于其他權益分派的情形（如現(xiàn)金分紅、配股等），不對限售股的成本原值進行調(diào)整。
按照《財政部國家稅務總局證監(jiān)會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）的規(guī)定，限售股在解禁前孳生的送、轉(zhuǎn)股仍然屬于限售股。因此，對于送、轉(zhuǎn)股產(chǎn)生的新增限售股成本，需要按照原限售股成本除以送、轉(zhuǎn)股后限售股的數(shù)量總額，確定新增限售股的每股成本。
3、上市公司在限售股解禁后發(fā)生的送、轉(zhuǎn)股，按照《財政部國家稅務總局證監(jiān)會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）的規(guī)定，其新增股票不屬于限售股，個人股東在未來轉(zhuǎn)讓時，無需繳納個人所得稅，無需對其新增股票成本進項探討。
三、新三板掛牌公司
《財政部稅務總局證監(jiān)會關于個人轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》（財稅[2018]137號）第一條規(guī)定：自2018年11月1日（含）起，對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。
本通知所稱非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。
第二條規(guī)定：對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。
本通知所稱原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后（注：無論是否解禁）由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。
根據(jù)上述規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓掛牌公司的非原始股，暫免個人所得稅。因此，對于掛牌公司的盈余積累轉(zhuǎn)增股本，我們僅討論原始股在盈余積累轉(zhuǎn)增股本后的成本問題。
由于掛牌公司不是上市公司，且目前尚沒有政策對三板公司的原始股所孳生的送、轉(zhuǎn)股成本進行專門規(guī)定。因此，對于三板公司發(fā)生的送、轉(zhuǎn)股成本，仍應按照《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十五條第（四）款規(guī)定執(zhí)行，即：被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權原值。
只是在實務中，對于個人股東不需繳納個人所得稅的情形和“非上市、非掛牌公司”有所差異。具體包括：
1、掛牌公司溢價發(fā)行股票形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本
《國家稅務總局關于股權獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第80號）第二條第（二）款規(guī)定：上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本），按現(xiàn)行有關股息紅利差別化政策執(zhí)行。
《國家稅務總局關于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）第二條：《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。
2、個人股東持股期超過1年
按照《財政部國家稅務總局證監(jiān)會關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2015]101號）的規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。
按照《財政部國家稅務總局證監(jiān)會關于實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅[2014]48號）的規(guī)定，個人投資者證券賬戶已持有的掛牌公司、兩網(wǎng)公司、退市公司股票，其持股時間自取得之日（注：不是解禁日）起計算。
